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中国高科集团股份有限公司关于收购广西英腾教育科技股份有限公司

2019-11-08 14:39:42 | 查看: 4281|

证券代码:600730证券缩写:中国高新技术公告编号。:Pro 2019-034

中国高科技集团有限公司

关于广西英腾教育科技有限公司收购49%股份及关联交易的公告

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要提示:

交易简要内容:中国高新技术集团有限公司计划以自有资金200,010,469.76元收购广西英腾教育科技有限公司49%的股权。本次交易完成后,广西英腾教育科技有限公司将成为公司的全资子公司。

本次交易的交易对手中,兰涛先生为本公司副总经理,童锡林女士为兰涛先生的配偶及一致行动人。本公司与兰涛先生及童锡林女士之间的交易构成关联交易,不构成重大资产重组。

本次关联交易已由公司第九届董事会第五次会议审议通过,公司独立董事已发表了事先批准意见和独立意见。

本次交易需经相关国有资产管理部门批准,资产评估报告需经国有资产管理部门备案批准。此事仍需提交公司股东大会审议,与关联交易有利害关系的关联方将在股东大会上放弃对该提案行使表决权。

除本次关联交易外,在过去12个月内没有与兰涛先生和童西林女士进行过交易。

一、关联方交易概述

2017年6月29日,中国高新技术集团有限公司(以下简称“中国高新技术”或“本公司”)召开第八届董事会第十次会议,审议通过了《关于本公司收购广西英腾教育科技有限公司51%股份的议案》,同意本公司用自有资金收购广西英腾教育科技有限公司(以下简称“英腾教育”)51%股份。后续公司已完成《广西英腾教育科技有限公司股权转让协议》(以下简称《股权转让协议》)等相关协议的签署和股权转让资金的支付。于2018年1月,本公司持有英达51%的股份,并成为其控股股东。2019年7月22日,公司召开第九届董事会第三次会议,审议通过《关于签署智力股份转让协议补充协议的议案》。同意本公司与英腾教育及其原股份东蓝涛、童希林、吕铁、深圳德富资产管理有限公司(以下简称“深圳德富”)签订《广西英腾教育科技有限公司股份转让补充协议》(以下简称“补充协议”)(见本公司公告第。详情请参见2017-027、2017-053、2018-002、2018-025和2019-028)。截至本公告披露日,本公司持有英达51%的股份。

2019年10月10日,公司召开第九届董事会第五次会议,审议通过了《智力教育49%股份收购及关联交易议案》,同意公司以自有资本200,010,469.76元向兰涛、童西林、路铁、深圳发展等智力教育股东购买49%的智力教育股份。交易完成后,公司将持有安腾教育100%的股份,安腾教育将成为公司的全资子公司。

本次交易的交易对手中,兰涛先生为本公司副总经理,童锡林女士为兰涛先生的配偶及一致行动人。本公司与兰涛先生、童锡林女士的交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

除本次关联交易外,公司在过去12个月内未与兰涛先生、童锡林女士进行过任何交易,也未与不同的关联人进行过与本次交易类别相关的关联交易。根据公司章程的规定,本次交易仍需提交公司股东大会审议。

二.交易方介绍

(一)关联方介绍

1.关联方关系介绍

本次交易中,兰涛先生为公司副总经理,童锡林女士为兰涛先生的配偶及一致行动人。根据《上海证券交易所上市规则》第10.1.5条的规定,兰涛先生和童锡林女士为本公司的关联自然人,其交易构成关联交易。

2.相关人员基本信息

兰涛,男,中国国籍,住所:广西柳州市归钟大道十号。自2005年起,他一直担任广西英腾教育科技有限公司董事长,现任公司副总经理兼英腾智库教育科技(北京)有限公司执行董事,所控制的核心企业及其经营范围如下:

童锡林,女,中国籍,住所:广西柳州市归钟大道十号。2016年至2017年,他担任广西英腾教育科技有限公司副总经理兼首席财务官,2018年1月至7月,他担任不受控制的核心企业广西英腾教育科技有限公司副总经理。

兰涛、童锡林与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有其他关系。

(2)其他交易对手的介绍

1.路铁,男,中国籍,住所:广西柳州市潭中溪路x号。2016年1月至2017年11月,任广西英腾教育科技有限公司营销总监,2017年12月至今,任不受控制的核心企业广西英腾教育科技有限公司总经理。

2.深圳德富资产管理有限公司:

(1)企业性质:有限责任公司(自然人独资)

(2)住所:深圳市南山区月海街科技园南区高辛南七路风华科技大厦701号

(3)法定代表人:你接君

(4)注册资本:3000万元人民币

(五)经营范围:委托资产管理和投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);股权投资;受托管理股权投资基金(除上述法律、行政法规和国务院决定禁止的项目外,限制项目须经许可后方可经营)

卢铁和深圳德富在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司没有其他关系。

三.关联方交易目标基本信息

(一)交易标的的基本情况

1.公司名称:广西英腾教育科技有限公司

2.公司类型:股份有限公司

3.法定代表人:兰涛

4.住所:柳州市刘冬新区水湾路2号刘冬标准厂房2号辅助办公楼107号

5.注册资本:2100万元

6.成立日期:2005年5月25日

7.经营范围:教育软件研发、技术咨询、技术服务和技术转让;开发、销售和维护计算机软硬件及相关产品;计算机系统集成;教育咨询服务;图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物批发零售;信息服务(不包括电话信息服务);货物和技术进出口贸易;动画制作;录音制作;网上销售商品(法律、法规和行政许可禁止的除外);R&D和医疗器械销售;制作和播放网络音乐产品;教学设备和实验设备的销售和维护。

8.最近12个月的资产评估、增资、减资或重组

2019年4月23日,钟鸣国际资产评估(北京)有限公司出具钟鸣评报字(2019)第10019号《与公司收购广西英腾教育科技有限公司医学教育业务形成商誉相关的资产组资产评估报告》,该报告评估对象为中国高新技术收购英腾教育医学教育业务形成的商誉相关资产组。评估范围涵盖商誉相关资产组涉及的资产和负债,包括流动资产、固定资产、无形资产、长期待摊费用和流动负债。评估基准日期为2018年12月31日。评估方法使用收益法确定与商誉相关的资产组的估计未来现金流量的现值。据评估人员估计,商誉相关资产组的可收回金额为3.501352亿元。

除上述资产评估和本次交易进行的资产评估外,安腾教育在过去12个月内没有其他资产评估、增资、减资或重组。

(二)交易标的的股权结构

上述股权转让不存在抵押、质押或其他限制,不存在诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施,不存在其他阻碍股权转让的情形。

(三)交易标的的操作

英腾教育是一家专注于医学教育的互联网企业。致力于构建医疗移动学习平台,涵盖专业资格、职称晋升、继续教育和技能培训。主要从事专业教育智能题库软件产品的研发和销售,为客户提供定制的在线教学服务;其目的是通过移动互联网、大数据和云计算技术为医疗卫生行业提供一个集成的智能教育解决方案,促进医疗教育资源的公平共享,有效提高医疗卫生人员的整体素质,加快我国医疗教育的信息化进程。详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广西英腾教育科技有限公司股东关于拟收购中国高新技术集团股份有限公司股权资产评估报告》。

(四)交易标的的主要财务指标

单位:元

以上财务数据已由李安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了李安达特殊字[2019]第2005号和李安达深字[2019]第2296号无保留审计报告。李安达会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券期货业务的资格。

(五)确定关联交易价格的一般原则和方法

根据股权转让协议中的约定(见“四”。《关联方交易及业绩安排主要内容》(二)交易价格),公司已确定英腾教育49%股份的交易价格为200,010,469.76元。

根据具有证券期货从业资格的钟鸣国际资产评估(北京)有限公司(以下简称“钟鸣国际”、“评估机构”或“评估师”)出具的钟鸣评报字(2019)第10056号《广西英腾教育科技有限公司全体股东权益及资产评估报告》(以下简称“评估报告”)。截至2019年4月30日,英腾教育全体股东权益的评估价值为450,215,300元,基准日期为2019年4月30日,评估方法为资产法和收益法。根据资产法,全体股东权益账面价值为8302.44万元,评估价值为1.267508亿元。评估值比账面价值高4354.64万元,增值率为52.45%。按照收益法,全体股东权益的账面价值为83,024,400元,评估价值为452,215,300元。评估值比账面价值高360,190,900元,增值率为442.27%。最后,选择收益法评价结果作为安腾教育所有股东权益价值的评价结论。评估详情请参考上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广西英腾教育科技有限公司股东与中国高新技术集团股份有限公司拟购股权相关的全部权益评估报告》。

四.关联交易的主要内容和绩效安排

公司计划以自有资本200,010,469.76元从兰涛、童锡林、路铁和深圳德富购买英达49%的股份。根据股份转让协议和补充协议,本次交易的主要内容如下:

(一)协议的主体

1.转让方:兰涛、童西林、吕铁、深圳德富资产管理有限公司

2.受让方:中国高新技术集团有限公司

(2)交易价格

股份转让协议中约定的英腾教育49%股份转让价格的确定方法如下:

“如果根据英腾教育2018年经审计的财务报告,英腾教育2018年净利润大于(包括)人民币2000万元,且中国高新技术已按照本协议完成了英腾教育51%股份的收购,中国高新技术将继续按照本协议约定的价格收购英腾教育剩余的49%股份。这些收购的交易价格如下:

根据英腾教育2018年经审计的财务报告,如果英腾教育2018年的研发费用低于人民币1300万元,且英腾教育2018年净利润大于(包括)人民币2000万元但低于人民币2500万元,那么中国高新技术收购英腾教育剩余49%股份的交易对价为人民币2018年[经审计的英腾教育净利润(

如果根据英腾教育2018年经审计的财务报告,2018年英腾教育的研发成本超过(含)人民币1300万元,2018年英腾教育净利润超过(含)人民币2000万元但低于人民币2500万元,那么中国高新技术收购英腾教育剩余49%股份的交易对价为人民币19600万元

如果根据英腾教育2018年经审计的财务报告,英腾教育2018年的研发费用少于人民币1700万元,英腾教育2018年净利润大于(包括)人民币2500万元,则收购英腾教育剩余49%股份的交易对价为人民币2018年[经审计净利润(单位:人民币)*16*49%]。

如果根据英腾教育2018年经审计的财务报告,2018年英腾教育的研发成本超过(含)人民币1700万元,2018年英腾教育净利润超过(含)人民币2500万元,那么收购英腾教育剩余49%股份的交易对价为2018年[经审计净利润(单位:人民币)* 18.56 * 49%]。"

根据广西英腾教育科技有限公司(2018)审计报告(丽安达审字[2019年第2296号),2018年英腾教育实现净利润25,511,539.51元,研发成本12,807,885.37元。根据股权转让协议的规定,本公司收购英达49%股份的交易价格为[英达经审计的2018年净利润*16*49%]元,即200,010,469.76元。

各交易对手转让的股份金额及公司支付的股份转让价格如下:

(3)支付方式

公司打算用自己的资金向对方支付股份转让价格。

(4)付款和交货期限

根据补充协议的约定,本次交易应在2019年9月30日前完成支付和交割。如果支付和交付不能在2019年9月30日前完成,双方可协商是否在2019年10月31日前延长支付和交付时间。如果各方未能通过协商达成协议,且当时未能完成付款和交货,则应根据协议承担相应的责任。

(五)协议生效的条件和时间

1.股份转让协议:各方签署,自2017年8月1日起生效。

2.补充协议:公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于签署安腾教育股份转让协议补充协议的议案》。2019年8月,《补充协议》签署并生效。

(6)违约责任

根据股份转让协议的规定,原股东应赔偿安腾教育(如果此类损失由安腾教育造成)或中国高科技(包括其继承人和受让人)因原股东违反任何陈述而产生的所有负债、损失、索赔、费用和开支、利息、奖励、判决和罚款,包括但不限于律师和顾问的费用和开支。 根据股份转让协议作出的声明或保证,以及任何一方以任何方式提出的任何索赔引起的任何损失,包括利润损失。

但是,如果中国高技术或中国高技术教育造成的损失单笔或累计不到1万元,中国高技术教育和中国高技术教育同意免除。

安腾教育开始退市后,如果中国高新技术因任何非安腾教育和/或原股东原因自愿单方面拒绝完成股份转让协议项下的任何收购,中国高新技术应赔偿原股东履约证书的35%作为违约金。同时,原股东有权选择解除本协议,并要求中国高新技术将英腾教育所持有的全部股份转让给原股东,从而将英腾教育的股权结构恢复到股权转让协议生效前的状态。原股东还将各自股份的转让价格返还给中国高新技术,中国高新技术应无条件配合。

如果由于任何非安腾教育和/或原始股东原因,中国技术延迟或未能全额支付股份转让价格,则每延迟一天,应向相应股东支付到期但未支付金额的1/1000作为违约赔偿金。

(7)其他解释

该交易已做出适当的合同安排,以保护公司的利益,以防购买的资产将来无法交付或转让。详见上文“(6)违约责任”。

本次交易需经相关国有资产管理部门批准,资产评估报告需经国有资产管理部门备案批准。此事仍需提交公司股东大会审议。截至本公告披露日,公司尚未支付收购英腾教育49%股份的对价,该对价符合股份转让协议及补充协议的相关规定。

V.关联交易的目的及其对公司的影响

通过此次收购英达49%的股份,公司在英达的股份将从51%增加到100%,英达将成为公司的全资子公司。通过此次交易,公司可以加强安腾教育的管理和控制,进一步优化公司资源的有效配置,顺应公司业务发展需求,巩固战略转型成果,增加公司运营利润。

六、关联交易应当履行审查程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5之规定,本次交易的交易对方中兰涛先生、童喜林女士为公司的关联方,公司与其的交易构成关联交易。本次交易已由公司董事会审计委员会出具书面审核意见,并经第九届董事会第五次会议审议通过,审议过程中不存在需要回避表决的关联董事,公司独立董事亦发表了同意的事前认可

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