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宁波继峰汽车零部件股份有限公司 关于公司重大资产重组之标的资

2019-10-23 09:49:18 | 查看: 1046|

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

2019年8月14日,宁波捷丰汽车零部件有限公司(以下简称“本公司”)收到中国证监会(以下简称“中国证监会”)关于批准宁波捷丰汽车零部件有限公司向宁波郑东韩吉投资合伙(有限合伙)等公司发行股票和可转换债券购买资产和筹集配套资金的批复(证监发〔2019〕1428号)。详见本公司于2019年8月15日披露的《关于发行股票、可转换债券购买资产及募集配套资金的公告》(公告编号。:2019-063)。

公司在收到中国证监会批准文件后,积极开展标的资产交付,并于2019年9月19日和2019年9月28日披露了相关进展公告。详见公司披露的宁波吉丰汽车零部件有限公司重大资产重组进展公告(公告编号:2019-066和2019-071)。

到目前为止,可转换公司债券、股票的转让、购买资产的现金支付以及关联交易配套资金和基础资产的筹集已经完成。详情如下:

一、目标资产转让

(一)目标资产汇总

本次交易的标的资产为宁波姬野投资有限公司(以下简称“姬野投资”)的100%股权。

(2)标的资产的转让

截至本公告披露日,本次发行股票购买的资产基础资产的转让手续及相关工商变更登记已经完成,具体如下:

2019年10月8日,叶投资完成100%股权转让手续及相关工商登记后,公司获得工商主管部门颁发的《营业执照》(统一社会信用代码:91330206ma2aenmgxb)。此次变更后,公司持有叶投资100%的股权。

二.后续事项

根据本次交易获得的批准和授权以及交易各方签署的协议,本次交易需完成的后续事项主要包括:

1.公司仍需按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关要求办理新股发行购买资产的登记,并在上海证券交易所办理上述已发行股票上市。

2.公司仍需对参与发行可转换公司债券购买资产的可转换公司债券办理相关发行手续;

3.公司仍需向工商行政管理部门办理新股发行、增资、章程修改等事项的登记备案手续。

4.公司仍需聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对过渡期间基础资产的损益进行审计和确认;

5.本交易各方需继续履行本交易协议中的协议及相关承诺;

6.中国证监会已批准上市公司私下发行可转换公司债券,募集不超过7.98亿元的配股资金。上市公司将在批准文件有效期内选择发行可转换公司债券的机会,向不超过10个特定投资者募集股份配套资金,并为向认购人发行的股份和可转换公司债券办理相关手续。此事不会影响股票发行和现金购买资产的实施效果。

7.本次交易涉及的后续信息披露。

三.中介机构的意见

(一)独立财务顾问验证意见

本公司本次交易的独立财务顾问海通证券有限公司认为:

1.交易已获得必要的批准和授权,双方有权按照相关批准和协议执行交易。

2.本次交易涉及的标的资产的转让程序已经完成,转让程序符合法律、法规、规范性文件及与本次交易相关的协议的规定。

3.公司已按照相关法律法规履行了相应的信息披露义务。吉丰股份仍需根据本次交易的相关协议办理后续事宜。在各方根据其签署的相关协议和承诺充分履行各自义务的情况下,上述后续事项的处理不会对交易的执行产生重大不利影响。

(2)法律咨询

该公司此次交易的法律顾问北京金杜律师事务所认为:

交易已获得必要的批准和授权,相关交易协议中约定的所有有效条件均已满足,交易可以实施。本交易项下的资产已完成与资产转让相关的工商登记手续,交易对手已依法履行其将标的资产交付给吉丰股份的法律义务。吉丰股份仍需办理本法律意见书第四部分提及的后续事宜。在交易各方根据相关签署的协议和承诺充分履行各自义务的条件下,处理此类后续事项不存在实质性法律障碍。

四.供参考的文件

1.转让相关目标资产的证明文件;

2.海通证券有限公司关于宁波捷丰汽车配件有限公司通过发行可转换公司债券、股票和现金支付购买资产及筹集配套资金完成关联交易资产转让的检查意见;

3.北京金都律师事务所关于宁波吉丰汽车零部件有限公司发行可转换公司债券、股票、以现金购买资产、筹集配套资金、转让关联交易目标资产的法律意见。

特此宣布。

宁波吉丰汽车零部件有限公司董事会

2019年10月9日

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