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昇兴集团股份有限公司关于控股股东向其全资子公司协议转让部分所

2019-12-02 19:35:31 | 查看: 3819|

证券代码:002752证券缩写:盛兴证券公告编号。:2019-062

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特殊提示:

1.盛兴集团有限公司(以下简称“本公司”、“本公司”或“盛兴股份”)的控股股东盛兴控股有限公司(以下简称“盛兴控股”)拟将其6000万股(约占本公司总股本的7.20%)转让给其全资子公司福州盛阳发展有限公司(以下简称“盛阳发展”)。本次股权转让的受让方沈阳发展是转让方盛兴控股的全资子公司。双方之间存在实际的控制关系。盛兴股份的控股股东和实际控制人不会因此次股份转让而发生变化。

2.根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定,本次股权转让不引发沈阳发展的要约收购义务。

3.股份转让对公司持续经营能力、损益及资产状况无重大影响。

4.股份转让须在深圳证券交易所接受合规审查和确认意见后,方可与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份的转让手续。

2019年9月26日,公司收到公司控股股东盛兴控股的通知。盛兴控股于2019年9月26日与其全资子公司沈阳发展签署了《盛兴集团股份有限公司股份转让协议》(以下简称《股份转让协议》)。盛兴控股将其6000万股(约占公司总股本的7.20%)转让给其全资子公司沈阳发展。现将有关情况公告如下:

一、股份转让概述

2019年9月26日,盛兴控股与盛阳发展签署股份转让协议,其中盛兴控股将其6000万股股份(约占公司总股本的7.20%)转让给其全资子公司盛阳发展。本次股权转让完成后,盛兴控股仍直接持有595,398,603股,占公司总股份的71.46%。通过沈阳发展,间接持有公司6000万股股份,占公司总股份的7.20%。

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,与公司权益变动相关的信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。

二.交易双方简介

(a)转让人

1.公司名称:盛兴控股有限公司

2.成立日期:2009年9月17日

3.公司注册号:1374294

4.授权股本:120万港元

5.注册地址:香港九龙大角咀榆树街1号鸿业工业大厦6楼606室

6.主要股东和实际控制人:林永贤、林永龙、林永保

7.盛兴控股主要从事贸易和投资业务。截至本公告发布之日,盛兴控股持有655,398,603股盛兴股票,占盛兴股票总数的78.66%。

(二)受让方

1.公司名称:福州盛阳发展有限公司

2.公司类型:有限责任公司(台港澳法人独资)

3.统一社会信用代码:91350105ma33280lxy

4.注册资本:3000万元

5.股权结构:盛兴控股有限公司持有其100%的股份。

6.法定代表人:郑尹莹

7.成立日期:2019年7月19日

8.地址:福建省福州市马尾区朱军路83号科技发展中心大楼4楼g451室(自由贸易试验区内)

9.经营范围:各种商品和技术的自营和进出口代理,但国家限制经营或禁止进出口的商品和技术除外;计算机、软件和辅助设备批发;日用杂货批发;家用电器批发;其他未指明的预包装食品批发(边境口岸除外);电气设备批发;其他通信设备批发;广播电影电视设备批发;销售测试设备;智能输配电及控制设备销售;销售海洋水质和生态环境监测仪器设备;其他机械设备和电子产品批发;五金产品批发;新能源汽车销售;汽车及配件批发;销售其他未指明的化学产品(不包括危险化学品和前体化学品);游艇销售;建筑材料批发;林区木材管理;林木种子和种苗管理;珠宝、手工艺品(象牙及其制品除外)和收藏品批发;纺织品、针织品和原材料批发;服装批发;鞋帽批发;水果批发;蔬菜批发;葡萄酒、饮料和茶的批发(不包括边境口岸);批发其他未上市的农牧业产品;农药销售(不包括危险化学品和前体化学品);农用薄膜批发(不包括危险化学品和易制毒化学品);水产品批发;保健食品批发;化妆品和卫生用品批发;销售先进的电力电子设备;废弃电气和电子产品的处理;其他金属和金属矿山批发;销售新的金属功能材料;互联网零售;在线贸易代理;计算机、软件和辅助设备的零售(仅限分公司);日用杂货零售(仅由分行经营);其他日用品零售(仅分支机构经营);家用电器零售(仅分支机构经营);其他预包装食品零售(不包括边境口岸)(仅分支机构经营);自行车和其他运输设备的零售(仅由分支机构经营);国内音像设备零售(仅分支机构经营);通信设备零售(仅分支机构运营);硬件零售(仅分支机构);新车零售(仅适用于分公司);汽车零部件零售(仅由分支机构经营);木质装饰材料零售(仅由分公司经营);家具零售(仅分支机构);纺织品和针织品零售(仅分支机构);服装零售(仅分支机构经营);鞋帽零售(仅由分行经营);箱包零售(仅分支机构经营);水果和蔬菜零售(仅适用于分公司);葡萄酒、饮料和茶的零售(不包括边境口岸)(仅适用于分支机构);水产品零售(仅分支机构经营);保健食品零售(仅由分支机构经营);化妆品和卫生用品零售(仅分支机构经营);其他电子产品的零售(仅由分支机构经营)。(依法审批的项目,必须经相关部门批准后方可开展业务活动)

10.沈阳发展自成立以来没有开展任何业务。

三.股份转让协议的主要内容

2019年9月26日,盛兴控股与沈阳发展签署股份转让协议,主要内容如下:

(a)转让协议各方

1.转让方、甲方和盛兴控股:盛兴控股有限公司

2.受让方、乙方、沈阳发展:福州沈阳发展有限公司

(二)标的股票信息

甲方在盛兴集团持有的60,000,000股普通股(股票简称:盛兴股票,股票代码:002752),标的股票占盛兴股票总份额的7.2%,均为无限售条件的流通股。甲方依法拥有基础股份,并拥有全部所有权和处置权。股份未被人民法院冻结或拍卖,不存在可能影响乙方利益的抵押、质押、担保、优先或其他瑕疵。

(三)转让标的、转让价格和支付方式

1.甲方同意将其持有的盛兴6000万股普通股及所有相应的股东权益(包括与盛兴股份相关的法律法规规定的公司股东的所有权益,如股权、利润分配权、投票权、规范性文件及盛兴股份公司章程)通过协议转让给乙方,乙方同意接受本协议约定的上述股份。

2.甲方同意以每股5.10元的转让价格将上述股权转让给乙方,转让总价为306,000,000元。

3.目标股份过户至乙方名下后3个月内,乙方应向甲方支付首付款,即股份过户总价的15%支付至甲方指定的收款账户,首付款后每12个月支付总价的20%,直至支付完毕。

4.甲乙双方应各自依法承担转让标的股份、印花税、所得税及其他税费所产生的费用。如果法律法规规定乙方有义务代扣代缴甲方所涉及的企业所得税,乙方应依法代扣代缴,甲方应给予一切必要的合作和协助。

5.乙方接受甲方持有的股权后,自目标股份以乙方名义登记之日起,根据法律法规和盛兴股份有限公司章程,乙方享有相应的股东权利,承担相应的股东义务。

(4)标的股份的转让

1.自本协议生效之日起10个工作日内,甲方应与乙方合作,共同向深圳证券交易所申请办理相关手续,以确认标的股份转让的合规性。

2.自获得深圳证券交易所对本次股份转让出具的合规确认意见之日起10个工作日内,甲乙双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份转让登记手续,甲方应以乙方名义转让标的股份。

3.过渡期从签署本协议之日起至甲方以乙方名义转让标的股份之日止。在过渡期间,标的股份由甲方管理,甲方不得对标的股份设定任何质押、抵押、留置权、担保、优先权、第三方权利、任何其他形式的限制或担保权利以及任何其他形式的优先权安排。

(5)协议生效

本协议自双方签字盖章之日起生效。

四.股份转让对公司的影响

本次股权转让的受让方沈阳发展是转让方盛兴控股的全资子公司,双方有实际的控制关系。本次股权转让的目的是优化股权结构,增强其全资子公司沈阳发展的实力,支持其全资子公司沈阳发展。股份转让后,盛兴控股仍然是公司的控股股东,股份转让不会导致公司实际控制人的变动。股份转让对盛兴股份的可持续经营能力、损益及资产状况无重大影响,也不存在损害公司及其他股东利益的情况。

V.股票锁定的承诺和绩效

1.股份有限出售承诺

自盛兴集团股份有限公司在深交所上市交易之日起36个月内,本公司不会转让或委托他人管理本公司首次公开发行盛兴股票前持有的盛兴股份,盛兴股份也不会回购股份。盛兴股票上市后6个月内,如果盛兴股票连续20个交易日的收盘价(如果盛兴股票权益因现金分红、股票交割、股票转换、新股发行等原因被排除在外,应按照深交所相关规定进行相应调整,下同)低于发行价格。 或者上市后6个月末的收盘价低于发行价,公司首次公开发行盛兴股票前持有的盛兴股票的锁定期将自动延长至少6个月。

2.公司首次公开发行前的持股意向和减持意向承诺

盛兴控股在盛兴集团有限公司首次公开发行前发布了持股和减持意向声明,声明并承诺如下:

1)盛兴控股作为盛兴股份的控股股东,将按照中国法律、法规、规章和监管要求持有盛兴股份,并将严格履行盛兴股份首次公开发行招股说明书中披露的锁定盛兴控股持有的盛兴股份的承诺。

2)还原方式

(1)盛兴控股应根据相关法律、法规和规章的规定减持盛兴股票,包括但不限于二级市场的竞价交易、大宗交易和协议转让。

(二)盛兴控股应在减持盛兴股票前三个交易日进行公告,并在六个月内完成,按照深交所规则及时准确履行信息披露义务。

(3)锁定期届满后6个月内,盛兴控股持有的股份数量不得超过盛兴控股首次公开发行盛兴股份后所持股份总数的5%(若盛兴股份首次公开发行后发行股份、转换为股份或增发股份,股份总数以已发行股份、转换为股份或增发股份的数量计算,下同);锁定期满后12个月内,盛兴控股持有的股份不得超过首次公开发行盛兴股票后股份总数的10%。

(4)盛兴控股持有的盛兴股票价格将根据现行二级市场股票交易价格、市场趋势等因素确定,并应符合相关法律、法规和规章的规定。如果盛兴控股在盛兴股票首次公开发行前持有的股份在锁定期届满后两年内减持,减持价格不得低于盛兴股票首次公开发行的发行价格(如果盛兴股票的权益因现金股利、股票交割、股本转换、新股发行等原因被排除或排除)。,应根据证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定进行相应调整)。

盛兴控股将严格履行上述承诺,同时对未能履行承诺的行为提出以下约束性措施:

1)如果盛兴控股未能履行上述承诺,盛兴控股将在盛兴股票股东大会和中国证监会指定的报刊上公开说明未能履行承诺的具体原因,并向盛兴股票股东和公众投资者道歉。

2)如果盛兴控股未能履行上述相关承诺,盛兴控股在6个月内不得减持盛兴控股持有的股份。

3)如果盛兴控股未能履行上述相关承诺,给证券交易投资者造成损失,盛兴控股将依法赔偿投资者损失。

3.承诺解除对股票销售的限制

基于对盛兴股票未来发展前景的信心,为促进公司的长期稳定发展,维护投资者利益,稳定公司股价,盛兴控股自愿承诺自限售股上市之日起6个月内(即2019年6月1日至2019年11月30日)。不减少盛兴持有的股份(不包括具有控制关系或由同一实际控制人控制的各方之间的转让),包括承诺期内因增加资本储备、分配股票股利、分配股份、发行额外股份等而增加的股份。

截至本公告发布之日,盛兴控股已严格遵守上述承诺,未违反上述承诺。该转让协议的目标是沈阳发展,一家由盛兴控股公司控制的全资子公司。

六.其他注释

1.盛兴控股通过协议转让方式向其全资子公司沈阳发展有限公司转让股份,不违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司股东和上市公司董事、监事、高级管理人员减持股份若干规定》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 深交所《上市公司股东及董事、监事和高级管理人员减持实施细则》和《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》,且盛兴控股没有因此次转让而违反仍在履行的承诺

2.本协议转让完成后,盛兴控股和盛阳发展承诺其股权变更将严格遵守《上市公司股东和董事减持若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东、董事、监事和高级管理人员减持实施细则》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。

3.股份转让在与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份的相关转让手续前,应在深圳证券交易所进行合规审查并出具确认意见。公司将继续关注相关事项的进展,及时披露进展情况,督促交易双方按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。请允许投资者理性投资,关注风险。

六.供参考的文件

1.盛兴控股与沈阳发展签署的盛兴集团股份有限公司股权转让协议;

2.股权变动简述(一);

3.简化权益变动报告(二)。

特此宣布。

盛兴集团有限公司董事会

2019年9月27日

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